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华润电力百亿收购黑幕
(博讯北京时间2013年3月09日 首发 - 支持此文作者/记者)
 
这是一篇在大陆发不出来的报道。这是央企华润动用各方力量扑杀的揭露惊天黑幕的报道。在经历了年前轰轰烈烈的封杀新闻自由的“南周事件”后,这篇稿件年后刚刚发到南方周末,3月6日南方日报报业集团就接到省委宣传部的精确电话通知:由XXX报记者采写华润集团购买山西一煤矿的文章不转载不报道。    

    宣管力量在和腐败相勾结,权力在假借舆论管控寻租,关于南方周末被封杀的新闻自由争夺战,年后仍在继续!
    
    此案涉及的华润收购山西三个煤矿的收购,其中有两个矿原以几千万打包卖与山西另一煤商都不要,经过一连串腐败内幕交易,由几个亿10几个亿20多亿、最后到50~60亿成交,不料再经一轮运作找到华润后,这10个严重注水的资产包,居然卖出了123亿的天价!
    
    更搞笑的是,这三个矿山在出售时,采矿证均已过期,按矿产法相关规定,过期且未办理证照的矿山,完全属于国家所有。却能把不属于他的国有矿山买与国家。这已不仅仅是国有资产流失那么简单了,更涉嫌合谋针对国资的金融诈骗。
    
    华润是国资,更是香港的上市公司,隐瞒年报,对动用这么大资金的收购实施暗箱操作,甚至连华润内部职工以及高层干部,实施消息封锁,国资严重流失,个中黑幕重重……

    
    记者:华言真
    
    2月22日上午,太原市古交原相煤矿,躺卧在灿烂却冰冷的阳光里,如同一只冬眠的动物寂然无声。偌大的矿区,难见人影。好不容易等到一个职工从大门里走出来。我们问:“煤矿在生产吗?”职工脸色难看:“都好几年了,一直不能正常生产。一个烂摊子!”

  
  
    早在2010年5月,这个煤矿被华润电力控股有限公司(简称“华润电力”,00836.HK)正式收购时,采矿许可证过期。目前该证尽管已申办下来,但煤矿受制于繁重的瓦斯防治和生态环境恢复治理,一直难以投入正常生产。

 
   
    这只是华润电力进军山西太原煤矿业却未料陷入尴尬的一个缩影。3年前,华润电力银投入上百亿真金白兼并重组山西金业煤焦化集团有限公司(简称“金业集团”)旗下煤矿资产,而今则面临颗粒无收的局面,且日益成为巨大的包袱。
    
    官商勾结,拿国有资产卖给国家。盗骗百亿国有资金。上市公司财报隐瞒真相,中小股民蒙在鼓里,财务黑洞隐现,质疑声四起。知情者称,金业集团当初卖给华润电力的资产水分太大,价值虚高,造成了巨额国有资产流失。华润和金业集团百亿资产交易背后,究竟藏有怎样的隐情?
    
    闪电易主 价翻一番
    
    2010年,陷入了困境的金业集团请求华润电力收购其资产。
    
    这一年2月9日,华润电力携旗下山西华润联盛能源投资有限公司和金业集团签订《企业重组合作主协议》,约定华润联盛、中信信托、金业集团以49%、31%、20%的比例出资,成立太原华润煤业有限公司(下称“太原华润”);并以太原华润为重组平台,收购原金业集团的资产包。
    
    该资产包由金业集团旗下10个实体组成,包括3个可采储量达2.55亿吨的煤矿、两家焦化厂、一家洗煤厂、一家煤矸石发电厂、一家运输公司、一个铁路发运站和一家化工厂。
    
    5月31日,太原华润与金业集团签订了资产转让协议。太原华润成为华润电力旗下又一家主营煤炭的控股公司。
    
    金业集团是当地的一家集原煤开采、洗选、炼焦、化产、热电联产、铁路运输为一体的大型民营企业。其董事长张新明,是叱咤山西官商两界的风云人物,2005年曾被评为“山西首富”,更被民间冠以“煤炭大王”、“太原市第二组织部长”、“山西赌王”等头衔。2010年10月曾因伪造证件被公安部门通辑。
    
    2008年金融危机爆发后,随着炼焦行业全线亏损,金业集团经营亦出现严重困境,张新明便开始筹划变卖资产。
    
    2009年6月3日,太原市委、市政府与大同煤矿集团召开“关于同煤集团重组古交金业煤焦化集团及古交市地方煤矿兼并重组规划”会议,决定由大同煤矿对金业集团进行重组。
    
    当时确立的合作方案是两家成立一家合资公司,金业集团将旗下10个资产包公司转入合资公司。
    
    2009年9月24日双方签订重组协议,同煤集团随后支付给金业10亿元预付款,10月1日向金业派驻百余人接管了金业公司,并为维护这些企业的资产和生产安全及持续经营投入了4.4亿元。
    
    自称为这起收购案牵线搭桥的另一位山西商人谢江称,当时同煤集团给金业集团资产包定价为52亿元,但两者已启动的重组行为很快被紧急叫停,因为山西省政府主要领导接到了同煤集团高层收受金业老板张新明三套别墅的举报。
    
    华润电力此后受邀进入。2010年1月,金业集团、同煤集团和华润电力三方签订合作协议,华润电力接手此前由同煤集团收购的金业公司资产,同煤集团退出此项并购。
    
    123亿元的代价
    
    华润电力对金业集团的收购极其重视,专门成立了工作组。华润电力执行副总裁杜华东被任命为组长;常务副组长为华润电力时任煤炭发展总监阎国平。
    
    但华润方收购金业集团资产包的代价,显然比同煤集团大很多。华润方和金业集团签订的《企业重组合作主协议》显示,华润持有的金业资产包的80%股份的对价高达79亿元。
    
    同时约定,合资公司太原华润须承担金业集团被收购的10个资产包的银行贷款13.6965亿元;太原华润还得为被收购的金业二焦厂取得全部《土地使用证》向国土资源部门缴纳土地出让金4500万元。而同煤集团退出时与华润电力达成协议:此前同煤集团重组金业集团时向10个资产包已投入的4.4亿元,亦由太原华润予以返还给同煤集团。
    
    此外,华润电力为解决合作方金业集团的资金压力,还邀请同属华润集团旗下的华润信托,于2010年3月为金业集团推出信托贷款计划——“焱金1号集合资金信托计划”,这笔信托贷款高达20亿元,期限长达664天。金业集团质押给华润信托的则是金业持有的太原华润20%股权。据华润信托经办人何佳说,该信托贷款于2012年底到期,但金业方尚无法按时偿债,目前只得延期半年。
    
    华润信托至今未向外界发布公告披露这起信托计划的任何信息。
    
    统计以上各笔账务可知,华润为收购金业集团资产包总计需支付高达123.82亿元的真金白银。
    
    作为香港上市公司的华润电力,至今未对并购金业集团煤业资产包这起重要事项单独发布过公告,仅在2010年中报、年报中进行了极其简略的表述,然而并没有公布收购价格。
    
    然而,该起收购案仍然引起一片哗然。曾与张新明有过多次合作的知情人士认为,金业集团卖给华润电力的资产根本不值上百亿元。一份针对金业集团被收购10个资产包截至2009年12月31日未经审计的资产清单显示,它们的账面总资产为69.57亿元,净资产约26亿元。
    
    2007年11月,金业集团拟将旗下煤业资产包注入ST泰格以实现借壳上市。ST泰格随后对外公布定向增发方案显示,这些资产总价格估值不超过63亿元,其中还包括负债。
    
    当时就有观察人士和媒体针对金业集团煤业资产包的真实价值和一系列财务数据,提出了强烈质疑。2008年9月该桩资产重组最终失败。金业集团称由于证券市场发生较大变化,无法按照此前的协议完成重组。但业内人士认为,导致此次重组失败的,是金业集团拟注入资产评估时虚增太多。
    
    “问题”资产包
    
    2010年3月20日,山西博瑞矿业权评估公司方受华润方委托,开始对金业集团资产包中的原相、中社、红崖头三个矿井进行资产评估。
    
    2010年4月28日,山西博瑞出具评估报告,评估出原相煤矿的采矿权价值为41.69亿元,中社井田探矿权价值36.88亿元,红崖头井田探矿权价值4.89亿元。
    
    但质疑接踵而来——这三大资产恰恰具有重大瑕疵。
    
    中社井田是金业集团2003年6月有偿取得的煤炭探矿权,当时的探矿权出让价4589.76万元(金业集团至今仅交了1840万元,尚有2749.76万元未缴纳)。但探矿权的有效期限在2007年12月29日已经到期。因此该井田属无效资产。
    
    据山西省国土资源厅2009年11月15日《关于中社红崖头井田探矿权延续转让及划定矿区范围意见的函》(晋国土资函《2009》645号),明确指出:中社井田探矿权未在规定时间内申办延长保留期限,目前已超过有效期,其勘查许可证成为无效证件。
    
    根据国家矿产法规定,该井田自然收归国有。就连华润方为购买金业资产而聘请的专业评估公司——山西博瑞矿业权评估有限公司都不否认这一事实。
    
    既然该矿产为国有,怎能由私企山西金业拿去买卖?不可想象的是,金业集团竟然将不属于它的中社井田以可采储量总价36.88亿元的价格卖给了华润。“张新明和华润有关人员故意混淆煤矿和井田的概念,在协议中将中社井田称之为中社煤矿,煤炭业内人士都知道,井田和煤矿完全不同,估值也有天壤之别。山西金业花1840万元买到的井田,卖了36.88亿元,收益超过195倍,把一个无效资产卖出了天价!”知情者说。
    
    记者调查发现,在对中社井田进行评估时采用了所谓的“折现现金流量法”,此法的要点是假设中社井田2011年将年产150万吨煤,再以虚拟的150万吨煤的销售金额折现为现金流,由此推算该矿价值为36.88亿元。
    
    有关专家分析指出在此采用该法评估是典型的滥用:一是中社井田探矿证失效,资源应归国家所有。金业集团根本无权将国家资产列为其公司资产进行交易。二是通常一个矿由探矿权到产生矿井要七到十年时间。中社连起码的探矿证都没有,采矿证更未办理,还有大量地质调查、矿井建设没做,评估机构竟假设其在7个月后的2011年就投入生产,并达到年产150万吨,不啻天方夜谈!三是金业和华润签署《企业重组合作主协议》,是在无任何评估的情况下对金业资产进行了总定价(含中社井田定价)。2010年4月28日山西博瑞矿业权评估公司才对金业集团10项出售资产出具评估报告,无疑是按照重组协议事先定好的价格进行“评估”的。
    
    交易中涉及的另一个井田红崖头亦属无效资产。2009年11月15日山西省国土资源厅645号发函亦指出红崖头井田8#9#未在规定时间内申请办理延长探矿权保留期限。和中社井田一样,这又是一个勘查许可证失效、自然收归国有、金业集团无权处置的资产。
    
    金业集团2003年7月取得红崖头井田探矿权,缴纳探矿权评估价337.72万元,而以4.89亿元卖给华润后,获利144倍。
    
    质疑者们表示,山西博瑞在评估告中一方面明确指出以上两个矿井勘查许可证失效,而另一方面又给它们评估出了几亿、几十亿的价值,这是怎样一个自相矛盾的评估报告?
    
    另一原相煤矿,2004年2月获得采矿许可证,有效期限至2009年2月。山西博瑞的评估报告称“目前金业集团已向国土资源部上报了申请延续的有关材料”。质疑者们仍认为,根据国家有关规定,在申请延续获得批准之前,金业集团同样无权对采矿权进行处置。
    
    金业集团卖出的资产包里还含两个炼焦厂。华润内部人士举报称,其中一焦厂设备老化,工艺落后;二焦厂在收购时地上建筑手续不全,土地手续尚在办理过程中,还拖欠政府土地出让金4500万元。“这两个厂被华润收购后,连年亏损,仅2011年就亏5亿多元。”
    
    而资产包里另一个煤矸石发电厂则是政策明文规定需关停的小电厂。华润内部人士称,华润接手后,该电厂一直停机停产,“有关设备已报废”,竟被评估为2.8亿卖给了华润。
    
    更荒唐的是,华润从金业集团收购时,山西金益化工有限公司公有批文,没有任何实物资产,却被评估为6300多万元,让华润买走。
    
    来自华润内部的举报人还称,金业集团资产包的汽运公司,账面资产显示为4200万元,其评估价值却超过9000万元。这个公司的车辆破旧不堪,大多是没有牌照的黑车,评估时则不论新旧、残破,全按新车进行评估折价。”这位人士说,华润接收这些车两年多来,根本无法使用,现已成一堆废铜烂铁。
    
    故意“放水”的买家?
    
    来自古交市国土资源局的消息称,中社、红崖头两个井田在华润收购后,探矿证至今仍然没有办理下来。原相煤矿的采矿许可证也刚由华润申办下来。知情者称,如果其还在张新明手里,根本办不下来,因为该矿属非法煤矿,无开工许可就已投产,并长期私挖乱采,并发生过矿难(瞒报)。
    
    据记者调查,实际上,华润方和金业集团签订的《企业重组合作主协议》在提及收购标的物现状时,清楚标注了以上煤矿的探(采)矿证的有效期限。关键的问题是,华润方是否发现这些致命的瑕疵?
    
    据以上《企业重组合作主协议》,金业集团承诺“该等10个单位的各种证照(包括不限于营业执照、安全生产许可证、矿产资源勘查许可证、煤炭生产经营许可证、安全生产许可证、主要负责人安全资格证)齐全、合法、有效,符合国家有关主管部门的规定”。同时明确规定,金业集团在将上述证照办齐转至合资公司后,华润方才会分批、按进度付款费金业集团。
    
    可是,在执行时,上述规定变成了一纸空文。至今,华润方已分三批支付给了金业集团70多亿元。“金业集团严重违背合约,华润视而不见,这是不是故意‘放水’,进一步使国资蒙受巨大损失?”一位不愿透露姓名的知情者表示。
    
    同样根据《企业合作重组主协议》,山西金业重组后,在合资公司中保留20%的股权,该股权已质押给华润,以保证所有的资产的合法性和有效性,作为一种保证性的标的物,保证资产项下没有债务、纠纷等。然而2011年3月2日,金业集团将其持有的20%太原华润煤业的股权质押给华润深国投信托有限公司,换来26.27亿元贷款,形成二次质押。至此,除尚未完全支付的收购尾款外,华润对金业集团再无任何约束。
    
    金业集团和张新明无疑是胜者。他们从这笔交易中直接套现高达上百亿。对华润电力而言,目前这些资产已成为不堪的“负累”。
    
    事实上,华润内部人士一直在追问收购金业集团资产包造成的巨大财务黑洞。2012年曾有人向国家审计署举报,要求彻查其中隐情。国家审计署派出多名审计人员,驻扎华润进行长达三个多月的审计,最后形成一份审计报告。一名曾亲眼看到过该份审计报告的人士称,该报告结论是“国有资产严重流失,涉嫌金融诈骗”。
    
    蹊跷的是,这份报告至今秘而不宣。知情者透露是有人花了大价钱捂住了,这让期盼不已的华润员工愤愤不平。

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(Modified on 2013/3/09) (博讯 boxun.com)
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