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南京中山集团改制被指巨额国有资产流失
(博讯北京时间2009年3月04日 转载)
    核心提示:本想部分改制的中山集团却违背初衷整体被纳入民营旗下,仅占4.48%的股份让巨额的国有资产失去了话语权,改制过程扑朔迷离;原集团管理层不断提出质疑最终只能“下岗”回家,随着时间的推移,有关部门一再回避重提“往事”,但疑问却并没有随之消弥……
    
     《新湘报》记者杨广报道 (博讯 boxun.com)

    
    2002年,江苏省南京市大型国有企业中山集团经历了一场非同寻常的改制过程:一个拥有非银行金融机构中山财务公司和7家全资子公司的大型集团公司,最终将全部资产浓缩为4.48%的股份,以国资占4.48%股份的方式改制成了一家民营资本独占90%的股份制企业——新企业更名为中山集团控股有限责任公司。
    
    当原中山集团员工提出:“对中山集团的改制就是利用国企改革的名义变相将国有资产拱手送人,属严重的国有资产流失时”,南京市政府有关领导回答:“国有资产什么时候流失了?不是成了4.48%的股份在那里嘛!”。
    
    一方是国企员工的质疑,一方是政府部门坚定的改革口径,中山集团的改革到底经历了什么样的过程?一个大型国有集团公司又为何甘愿成为一家民营企业的小股东?
    
    带着种种疑问,记者三次赶往南京对此事进行调查采访,中山集团改制前后所经历的复杂,常人难以想象。
    
    原国企管理层质疑:从“改制亏损子公司”到“集团整体改制”
    
    原国企中山集团成立于1986年,在计划经济年代是直属于电子工业部的中央企业,后因政策调整划给地方管理,注册资金5000万元。1994年中山集团投资成立了中山集团电子城,后因经营不善连年亏损。也正是因为中山电子城的亏损,才让原中山集团的领导班子想到了要将其进行彻底的改制。
    
    “我们最初的想法是将中山电子城进行改制,而不是对整个中山集团改制。当时的中山集团除了电子城以外别的部门、子公司都是盈利的。2000年起,集团开始和多家知名企业洽谈中山电子城改制一事,后来都因为电子城债务多、亏损严重等原因没有谈成。”原中山集团总经理张晓霞在接受记者采访时说。
    
    按照张晓霞的说法,中山集团并没全盘改制的打算,只希望将亏损的部分改制,也就是说“脚疼医脚”,卸掉中山电子城的亏损包袱。
    
    2002年5月,原中山集团管理层向时任南京市分管工业的副市长奚永明汇报电子城改制事宜时,奚提出可以找浙江的公司进行合作。后时任杭州天安投资控股有限公司(以下简称“杭州天安”)董事、南京天安投资有限公司(以下简称“南京天安’)副总经理的李腊生找到中山集团,表示杭州天安有意向参与电子城的改制。
    
    杭州天安董事长周国敏对电子城实地考察后表示,单独对电子城改制很难,提出可以对中山集团进行整体改制。
    
    原中山集团副总孙明向《新湘报》回忆说:“起初与周国敏商谈,觉得他非常诚恳。但是他提出对中山集团进行整体改制,杭州天安占51%的股份,中山方面占 49%的股份,不得有其他单位入股且中山经营层必须入股的改制方案,并没有得到中山集团管理层的认可。因为那时候,中山集团只想对电子城改制,并提出可以由几家无关联的单位入股,且经营层不入股。由于双方改制方案相差太远,双方几乎不可能合作”。
    
    “由于改制意见上的分歧,我们向奚永明副市长做了汇报,表明我们中山管理层的意见,只希望改制亏损的电子城。之后,南京市政府有关负责人召集市有关部门和中山集团管理层开会,传达奚对中山改制的意见:‘只要外地企业有能力拿下,就给’。会上确定由国资办副主任傅刚带队赴浙考察,同时确定由南京市国资办指派审计事务所对中山集团资产进行审计”张晓霞告诉记者。
    
    周国敏也曾在接受其它媒体采访时坦言,电子城亏损1亿元,不适宜收购。之所以提出整体收购,是因为看重了中山集团旗下的中山财务公司,这个可以为成员企业提供近数亿元担保的非银行金融机构。
    
    2002年9月26日时任南京市国资办副主任傅刚任组长,带领由市经委、市体改委等部门组成考察组赴杭州对杭州天安进行了为期两天的考察,中山集团管理层领导陪同考察组一同前往。
    
    据张晓霞回忆,考察组在离开杭州前召开会议(但中山集团管理层没有参加),对杭州天安的经济实力进行研究。之后,中山集团管理层得到考察组的基本意见是杭州天安有实力参与中山集团整体改制。在杭州考察期间,周国敏还曾对张关林、张晓霞表示根据他自己做事的惯例可以给两位管理层骨干各200万的安家费,给孙明副总100万元,但当即遭到两人拒绝。
    
    就200万元安家费一事,周国敏的代理律师高树林对记者表示从未听说过,并表示他的当事人是正当生意人,不会做出有违法纪的事情。
    
    2003年1月13日,南京市政府以市长办公会议纪要的形式,原则同意了杭州天安参与中山集团的整体改制方案,还要求严格按南京市“资产、债务、劳动关系”“三联动”改革有关程序办理,具体由市经委负责协调,改制后的新公司力争在同年2月挂牌成立。
    
    “直到这个时候,我才意识到这和我们的初衷不符啊,我们最初的想法只是改制亏损的中山电子城,并不是整体改制,但是到这个时候已经晚了。”张关林叹气说道。
    
    一位研究国企改革的专家表示,不管是局部改制还是整体改制,都是改制方式上的选择,这并不能说明企业改制的初衷有问题。国有企业进行产权制度改革,建立适应市场机制的现代企业制度是国企改革的必由之路,中山集团选择整体改制也是符合大趋势的,关键点在于改制过程中是否依照国家政策和法定程序进行,中间环节是否存在国有资产流失。
    
    公开挂牌交易遭取消 原100%国有股权变为4.48%股份入股新公司
    
    南京市国资办指定江苏天业会计师事务所对中山集团资产进行审计评估,以2002年8月31日为截止日,中山集团净资产为7862.77万元。南京市经委相关领导提出,在国有企业改制过程中,资产是负值好办,正值不好解决。
    
    为了将中山集团净资产减少,张晓霞回忆说:南京市国资办相关领导提出可以用增加投资的办法由中山集团向中山电子城增加6000万元投资,让这电子城6000万元亏损掉,中山集团的净资产自然就减少了。
    
    2002年11月,中山集团按照南京市国资办的提议做了调整,并在工商局变更了中山电子城的工商登记。天业会计师事务所再次审计时以2002年11月30日为截止日,中山集团净资产变成了2103.3万元。
    以2103.3万元作为净资产的中山集团,在扣除职工安置费1544万元和按照相关规定奖励给原管理层111万元后,剩下448万元。
    
    按照当时《南京市国有工业企业“三联动”改革工作实施细则》第33条规定,对企业的净资产需确定标底后通过产权交易市场,公开对外挂牌竞价交易。
    
    张晓霞告诉《新湘报》记者,按规定不但要将448万元的净资产上网竞拍,最关键的还要把中山集团的核心资源,即拥有注册资本3亿元的中山财务公司的36%股权评估出竞价标底,为中山集团整体上网挂牌竞价的底价做参考。
    
    2003年3月17日,南京市国资办仅以中山集团整体资产448万元挂牌上网竞价,除杭州天安外,深圳市深港产学研创业投资有限公司(以下简称“深港投资”也参与了此次竞价,并与南京市产权交易中心签订了委托协议书,同时将2000万元保证金汇入南京市产权交易中心的银行账户。
    
    然而,2003年3月26日,南京市产权交易中心突然通知深港投资,终止中山集团整体资产竞价转让,记者在产权中心给深港投资的终止函上看见终止的理由是“中山集团无法提供合作改制的框架协议”。
    
    对此,原中山集团几位高层都表示,在知道深港投资参与竞标后,中山集团交给杭州天安很长时间而迟迟不签的《中山集团公司与杭州天安和南京天安关于对中山集团进行整体改制的合作协议》(以下简称“合作协议”)周国敏在3月25日一字未改就签字盖章了。就在当天,中山集团被国资办要求准备通用版“合作协议”。但是,就在该合作协议要送出时,遭到当时负责改制工作的市领导的电话斥责,并指示不得不将准备好的“合作协议”留存,致使最终未能将协议交给参与竞价的其他公司。
    
    由于深港投资拒不退出,挂牌竞价问题僵持不下。奚永明副市长在多次会议及批示中一再催促改制后的新公司要尽快成立。
    
    2003年5月27日,南京市国资办、杭州天安、南京天安、中山集团原领导班子四家签署《投资协议》,四方共同投资1亿元将中山集团改制为有限责任公司。其中南京国资将448万元的国有资产作为投资,仅占4.48%的股份,杭州天安出资5500万元占新公司55%股份,南京天安出资3552万占 35.52%股份,中山集团原领导班子出资500万占5%股份。市产权交易中心又将4.48%国资股重新挂牌交易,最后以流标告终。
    
    此过程引起深港投资的极大愤慨,记者在深港投资写给南京市政府的质问函上看到,深港投资直言认为南京市国资办将庞大的中山集团原有的100%股权以净资产 448万元变相缩水成4.48%股权,是造成国有资产严重流失的错误行为。南京市政府及相关部门也曾先后书面对深港投资的质问做出中山改制不存在国资流失的解释。
    
    假公章违法注册 变相抽逃注册资金
    
    2003年7月2日,在多方的促成下中山集团顺利更名为中山集团控股有限责任公司(以下简称“中山控股”),因在改制协议中明确规定新公司要保持原中山集团领导班子五年不变,故新公司法人代表仍是原中山集团领导张关林。
    
    我国多部法律规定国有企业改制,必须先落实金融债务,未经落实的,一概不得改制;工商行政主管部门一律不得为其办理工商注册登记。
    
    南京市工商局在关于改制变更登记应提交的材料中,更是明确改制企业应提交债权银行出具的金融债权保全证明文件和人民银行总行或其派出机构出具的确认文件。
    
    然而杭州天安董事长周国敏派往中山集团协助办理工商营业执照变更手续的南京天安副总经理李腊生却私刻“南京地区金融债权管理行长联席会议办公室”公章,并伪造行联办的“报告”骗取了工商登记。
    
    2004年5月8日,中山控股管理层工作人员在银行确认原中山集团债务时发现,改制企业进行工商变更登记的必备性文件“金融债权保全确认手续上的公章、公文系伪造”。5月19日,南京地区金融债权管理行长联席会议办公室向南京市公安局白下区分局报案。5月25日,白下区公安分局以李腊生伪造公文、涉嫌伪造公章对其采取强制措施,同一天由南京天安出面将其取保候审。后经法院审理曾因伪造公文罪被判处2年有期徒刑,缓刑三年执行的李腊生被判处有期徒刑5年。
    
    对于李腊生的造假行为,周国敏的律师高树林声称,李的行为是个人行为,跟公司无关,并没有任何人去指示李去刻假公章。
    
    “李腊生的身份是杭州天安董事、南京天安董事、总经理(中山控股公司成立后由副变正),刻假公章不是处理个人事务,其行为的结果是浙江天安在中山集团的改制过程中受益,这是一目了然的。”张关林认为李腊生的行为绝非个人行为。
    
    在新公司中山控股2003年7月2日注册时,李蜡生通过冒充公司工商登记委托人签字,在工商局领取了营业执照全部正、副本,但交给公司时却少一本副本,并称是工商局扣押没发。2003年7月11日在中山控股领导层毫不知情的情况下,杭州天安用扣留的营业执照、中山控股公司法人张关林印章,私刻公章、财务专用章、另立账户的方法,将中山控股公司注册资金3000万元汇至杭州天安公司。此事被发现后,中山控股公司立即向市国资办傅刚报告,后来杭州天安被迫将抽逃的资金退回。
    
    “中山控股领导班子认为这是抽逃注册资金的违法行为,但在处理此事的会议上市国资办副主任傅刚认为算是挪用。”原中山集团副总陈承仁无奈地说。
    
    2003年7月25日,中山控股成立二十多天后,周国敏在董事会上决定中山控股出资3000万元受让杭州天安在华吉公司的30%股权;出资1200万元受让南京天安在建元公司所占的20%的股权,7月28日中山控股向上述两公司支出4200万元。而所有股东都知道华吉、建元两公司都是杭州天安的关联公司。
    
    2003年底,周国敏又要求中山控股出资5700万元成立组建中山集团房地产公司,周国敏出任董事长,杭州天安派人当总经理,这一提议遭到中山控股领导层的一致反对,后未成功。
    
    在中山控股的领导层看来,这是周国敏在想尽一切办法将注册新公司时带来的9000多万元甚至更多投资用各种方式抽走。
    
    而高树林则表示,周国敏这么做是正常的经营投资,中山控股的有关人员实属多想。
    
    改制后频“变脸” 原管理层遭驱逐
    
    正因为在这些问题上的分歧,导致2004年1月周国敏想向中山控股派驻财务处长被中山控股领导层断然拒绝。
    
    2004年3月7日,中山财务公司在没有通知王国伟的情况下召开公司股东会,罢免了时任董事长王国伟,王是原杭州天安副总。罢免王的原因是:王国伟上任后,利用财务公司违规给与杭州天安有关联的非成员企业办理贷款和吸收存款,超出了财务公司经营范围,并受到了银监会的处罚。最终,银监会对财务公司下了停业通知。
    
    2004年3月22日,在中山控股的董事会上,周国敏以大股东身份罢免中山控股总裁张晓霞的职务,暂停董事长张关林的职务并做出决议。
    
    此决议一出立刻遭到中山控股干部职工的反对,纷纷指责周国敏违背“合作协议”中规定的还债、投资项目、包括保持原中山集团领导班子5年不变的条款,指责杭州天安缺失诚信。
    
    现任中山控股副总史宁芳告诉记者,是中山集团原领导班子先失去诚信的,并列举两件在改制过程中被原中山集团领导班子刻意隐瞒的两件诉讼案件,来说明是原中山领导班子先失信用。
    
    张晓霞对此却表示,整个审计是在国资办领导下进行的,在改制的过程中所有关系到中山集团的事项都没有隐瞒,2002年审计中一切都是按照规定做的。2003年改制后的中山控股公司是按照国资办指派的事务所作的审计报告进行接收,原中山管理层对周国敏无失信一说。
    
    近一半职工买断下岗 银行还贷存疑
    
    原中山集团员工现状如何?提到这个问题,张晓霞面色沉重地告诉记者,按照“合作协议”规定新公司要保证原企业85%以上在职职工继续就业,要负责对原企业员工进行安置。但是现在只有7个人继续在中山控股工作外,绝大部分员工都已经与公司解除劳动关系靠救济金生活了。下属公司也关的关,停的停卖的卖,员工走了很多。原中山集团领导从2005年11月到现在工资也被停发了,没有经济来源,还要支付为入股借债的高额利息,之所以坚持到现在就是心中始终相信改制中的问题总会水落石出。
    
    原中山集团老员工朱某说:“以我个人看来,对中山集团的改制是彻底失败的,改制后的企业不但没有发展,没有给南京市增加税收、没有给南京增添荣誉,反而导致中山集团大部分员工下岗回家。”
    
    现任中山控股副总经理史宁芳是原中山集团下属国际贸易公司总经理,改制后被周国敏聘为中山控股副总经理。在他看来,中山集团的改制是非常成功的。他说,民营企业有它自身的好处,民企务实,追求利益最大化,办事手续精简,工作有激情。他说中山集团改制后有不少老员工都留下继续为新公司效力,没有留下的员工也都给了他们一定的补偿,退休的员工新公司也都做了妥善的安置。现在新公司发展的很好,各项业务不比老公司逊色。
    
    “企业改革的好与坏不能看个别人的生活品质是否提高,应该看看这个企业的大多数都生活的怎样?他们是不是衣食无忧?他们是不是老有所依?”一位不愿透露姓名从改制后的中山控股领取了2万多元买断补偿金的中山集团老员工说。
    
    从改制最初就有人依据李腊生私刻行联办公章的行为提出,改制后的中山控股涉嫌逃废各大商业银行近2亿元的债务,周国敏也曾不止一次地表示根本不存在逃避债务一说。他甚至在接受一家媒体采访发表对逃避两亿元债务的看法,他表示“感到好笑”。他说:“这两亿元债务用不着我还,都是中山集团资产抵押的,跟我关系不大”。
    
    时至今日,改制5年后的今天中山控股究竟偿还了银行多少债务,就此问题当记者采访史宁芳时,史总以这是一个公司的商业秘密为由表示不便透露,另声称自己不分管财务具体数额只有分管财务的副总知道。
    
    据悉,公开的国企改制方案中包含了还款计划,但如今已经公开的信息也成为了商业秘密。
    
    在中山集团改制过程中起到关键性作用的南京市国资办,现已更名为南京市国资委。也正是因为更名了,南京市国资委宣教处处长尹子军以“南京市委、政府有规定市国资委不便对更名前的国有企业改制工作等历史问题发表意见”为依据表明了南京市国资委的观点,拒绝了记者的采访。
    
    而南京市工商局面对记者对李腊生伪造公章骗取工商营业执照变更等与中山集团改制相关的采访时,该局新闻中心主任李晓飞经请示局领导后说:“对于中山集团改制的任何事情,南京市政府是定了调子的,南京市工商局不接受采访,不发表任何意见。”并表示新闻中心只听局领导的,不管领导意见是对是错,他们也会坚决执行领导的安排。 (博讯 boxun.com)

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